Financial due diligence – Documento Assirevi emesso ottobre 2014

Con il termine anglosassone Financial due diligence si esprime l’attività di acquisizione e verifica delle informazioni necessarie su un’azienda oggetto normalmente di operazioni straordinarie aziendali, quali: fusioni , vendita di quote sociali rilevanti, aumenti di capitale sociale, quotazioni di borsa, etc

La finalità ultima del processo di due diligence è quella di ridurre le asimmetrie informative esistenti fra le parti coinvolti nelle operazioni straordinarie sopracitate. Come noto l’asimmetria informativa è una condizione che si verifica nel mercato quando uno o più operatori dispongono di informazioni più precise di altri. In generale esse interferiscono con il buon funzionamento dei mercati e delle transazioni che vi si compiono. Le asimmetrie informative possono anche indurre l’operatore meglio informato a comportamenti opportunistici, come il cd azzardo morale.

Le due diligence che vengono normalmente effettuate sono specialistiche e sono svolte spesso da soggetti diversi, ciascuno con le proprie competenze specifiche. Esse sono:

• Management Due Diligence, che consiste in una serie di incontri con il personale direttivo della società al fine di conoscere i principali aspetti operativi e finanziari dell’attività nonché i programmi futuri sia dell’azienda che dell’operazione in oggetto;
• Legal Due Diligence, svolta da legali, con la quale viene esaminato tutto ciò che assume rilevanza giuridica;
• Financial Due Diligence, volta ad analizzare, tramite professionisti ovvero società di revisione, la qualità e la sostenibilità dei dati economico-finanziari, nonché l’adeguatezza della loro rappresentazione nei documenti presentati a supporto della transazione in oggetto.
• A volte possono anche essere richieste due diligence per altri aspetti particolari, quali
  • Aspetti fiscali
  • Aspetti dell’impatto sull’ambiente
  • Aspetti sociali e di regolamentazione del lavoro

Il Documento di ricerca n. 185 pubblicato da Assirevi contiene le linee guida per i professionisti che assumono incarichi di svolgimento di attività di “financial due diligence”. Esso è importante considerando che non esistono ad oggi in Italia standard professionali di riferimento, che definiscano un set tecnico ufficiale a cui informarsi nell’esecuzione di questo tipo di attività.

Il documento di Assirevi rileva inoltre una generale carenza, anche a livello internazionale, di disposizioni di natura legislativa, ovvero di regolamenti emanati da organi di vigilanza, che regolamentano o limitano l’attività di due diligence. Significativo è il silenzio della normativa in vigore negli USA, paese normalmente all’avanguardia nella regolamentazione finanziaria, in merito a tale circostanza

Assirevi ha quindi tratto dalla prassi professionale nazionale ed internazionale le principali indicazioni e le esperienze più significative per arrivare a comporre una sintesi e quindi un quadro generale di riferimento, riportato nel documento di ricerca.

Assirevi osserva innanzitutto che la due diligence si contraddistingue per alcune caratteristiche distintive:

• Trattasi di attività che viene svolta secondo le indicazioni ricevute dal committente;
• Si basa sulla raccolta di dati e di informazioni la cui fonte è la stessa entità oggetto dell’operazione;
• Si sostanzia in una valutazione circa la ragionevolezza e la coerenza dei dati e delle informazioni raccolte;
• Ha lo scopo di creare per il committente un buon quadro conoscitivo della società-obiettivo e della transazione in oggetto;
• Non si sostanzia né in un giudizio professionalee né in una valutazione estimativa dell’oggetto dell’attività.

L’attività di due diligence non va quindi confusa con la revisione dei conti, né con l’attività di valutazione d’azienda, e tantomeno con le attività codificate nella prassi professionale come di “agreed upon procedure”.

Inoltre, i caratteri distintivi della due diligence non mutano quand’anche essa assuma connotati differenti a seconda, ad esempio, del soggetto che conferisce l’incarico (rispetto a cui si distinguono le cd. vendor due diligence quando il committente è il venditore della società oggetto di analisi), oppure del momento in cui l’attività è svolta (rispetto cui si distinguono le due diligence confirmatorie da quelle preparatorie), ecc.

Scopo della due diligence è quello di dare al committente una visione, il più possibile completa, sull’azienda e la transazione target, nell’ambito del lavoro concordato, tenuto conto degli obiettivi del soggetto conferente l’incarico. In altri termini:

• Acquisizione di un quadro conoscitivo approfondito di quanto concordato con il soggetto conferente
• Massimizzazione dell’apporto informativo che il soggetto conferente potrà utilizzare ai propri fini conoscitivi
• Acquisizione di una conoscenza dei rischi connessi

Sotto il profilo dell’indipendenza del professionista incaricato della due diligence, Assirevi osserva che non esistono indicazioni specifiche né negli standard nazionali (vedi i “Principi sull’indipendenza del revisore” del Cndcec e il “Codice deontologico della professione di dottore commercialista ed esperto contabile”), né negli standard internazionali.

Nel Documento 185 di Assirevi vengono poi descritte nel dettaglio le fasi dell’attività di due diligence distinguendo:

• Lapianificazione: la quale include un’apposita lettera di incarico che ne specifichi i limiti, i tempi, le modalità, il team di lavoro, ecc.
• La raccolta dei dati e delle informazioni, che può avvenire con differenti modalità e può essere sottoposta a vincoli o limiti.
• La stesura del rapporto finaledi due diligence: si tratta del report di sintesi delle attività svolte e dei risultati.

L’Allegato A del Documento 185 contiene dettagli sulle varie sezioni che vengono solitamente riassunte nel report finale di financial due diligence.

Il documento Assirevi è disponibile  Assirevi-Doc 185