Parte prima

Premessa

Le operazioni con parti correlate in ambito societario sono state oggetto, in questi ultimi anni, ad un cospicuo intervento sia da parte del legislatore, sia da parte degli organismi di controllo (Consob e Banca d’Italia), colmando un vuoto che esisteva nella realtà societaria italiana rispetto alle altre economie avanzate.

A mio parere tuttavia l’argomento non è stato completamente assimilato e metabolizzato né dalla maggior parte delle società che fanno parte dell’universo delle PMI nazionali né dai professionisti che esercitano attività di controllo societario (Collegio sindacale in primis). Fanno eccezione le PMI che applicano gli IAS International accounting standard), ovvero quelle che sono sotto il controllo di Consob o Banca d’Italia, esse infatti hanno trovato maggiori riferimenti e/o istruzioni da parte degli organi di controllo.

La platea delle società interessata ad un approfondimento è pertanto, a mio parere, formata da un consistente gruppo  di molte decine di migliaia di unità, che forma l’ossatura del tessuto economico nazionale, per queste società l’argomento delle parti correlate resta infatti poco noto e poco argomentato nella prassi societaria.

Ritengo pertanto opportuno, con questo articolo, spendere qualche considerazione in proposito.

Definizione e inquadramento

L’articolo 2427 del codice civile , primo comma, il numero 22-bis) recita:

“La nota integrativa deve indicare oltre a quanto stabilito da altre disposizioni: … (omissis) 22-bis): le operazioni realizzate con parti correlate, precisando l’importo, la natura del rapporto e ogni altra informazione necessaria per la comprensione del bilancio relativa a tali operazioni, qualora le stesse siano rilevanti e non siano state concluse a normali condizioni di mercato. Le informazioni relative alle singole operazioni possono essere aggregate secondo la loro natura, salvo quando la loro separata evidenziazione sia necessaria per comprendere gli effetti delle operazioni medesime sulla situazione patrimoniale e finanziaria e sul risultato economico della società”.

Il legislatore rinvia, per la definizione di parte correlata, al contenuto dei principi contabili internazionali adottati dall’Unione europea e in particolare al principio contabile IAS 24 relativo all’informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate. Infatti stabilisce il 1^ comma dell’art 2427 del cod civile che:

“Ai fini dell’applicazione del primo comma, numeri 22-bis) e 22-ter), e degli articoli 2427-bis e 2428, terzo comma, numero 6-bis), per le definizioni di “strumento finanziario”, “strumento finanziario derivato”, “fair value”, “parte correlata” e “modello e tecnica di valutazione generalmente accettato” si fa riferimento ai principi contabili internazionali adottati dall’Unione europea”, di fatto si tratta degli IAS

Questo è pertanto un caso tipico in cui il legislatore effettua uno specifico rinvio a norme tecniche adottate in ambito europeo

Le direttive UE che hanno introdotto gli IAS hanno anche precisato che, al fine di migliorare gli standard qualitativi delle società, l’obbligo di divulgazione e pubblicità deve essere esteso dalle operazioni intercorrenti fra società controllate e collegate, anche ad altri tipi di parti correlate. Ciò vale anche per le società i cui valori mobiliari non sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato. Fra le parti correlate si citano: i principali dirigenti e i coniugi degli amministratori, qualora tali transazioni presentino una certa importanza e non vengano concluse alle normali condizioni di mercato.

Appare chiaro che in queste situazioni possono esistere conflitti di interesse fra le parti in causa. Si ricorda che il conflitto di interessi viene definito come una condizione che si verifica quando viene affidata un’alta  responsabilità  decisionale a un soggetto che abbia interessi personali o professionali in conflitto con l’imparzialità richiesta da tale responsabilità, che può venire meno a causa degli interessi in causa.

Per esaminare l’articolo a puntate, vedi “MySolutionPost” del 27-11-2015, ovvero l’articolo completo “AF-Operazioni con parte correlate nelle PMI“